«У Т В Е Р Ж Д Е Н»

На очередном общем собрании акционеров

АО «Qo’yliq dehqon bozori» от 29.04.2016г.

 

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «Q’OYLIQ DEHQON BOZORI»

г. Ташкент

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) содержит рекомендуемые нормы, которым органы управления АО «Q’OYLIQ DEHQON BOZORI» (далее – Общество) следуют добровольно, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса. Кодекс основан на законодательстве Республики Узбекистан и международных принципах корпоративного управления.

2. Решение о принятии обязательства следовать нормам Кодекса принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

3. В случае невозможности соблюдения отдельных рекомендаций Кодекса, Общество подробно раскрывает причины такой невозможности, следуя международному принципу “comply or explain” (“соблюдай или объясняй”).

4. Общество раскрывает информацию о принятии обязательства следовать нормам Кодекса путем публикации сообщения по форме согласно приложению.

5. Публичное раскрытие информации о соблюдении Кодекса осуществляется в сети Интернет, в том числе на сайтах Общества и Госкомконкуренции, а также в иных источниках, которые предусмотрены законодательством для раскрытия информации.

II. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

6. В целях обеспечения прозрачности своей деятельности Общество:

- определяет ясные критерии отнесения информации к категориям конфиденциальной информации, коммерческой тайны, служебной информации (закрытая информация), а также сведений, которые могут негативно повлиять на изменение цены акций;

- обеспечивает публикацию открытых сведений об обществе на корпоративном веб-сайте (далее–сайт) в сети Интернет и других источниках, предусмотренных законодательством, при необходимости с переводом на английский, русский и другие языки, удобные акционерам и инвесторам, в том числе иностранным;

- раскрывает на сайте Общества подробные сведения об исполнительном органе и эффективности его деятельности;

- раскрывает информацию о кандидатах на должности в члены органов управления Общества, в объеме, достаточном для формирования представления об их личных и профессиональных качествах;

- публикует обоснования предлагаемого распределения чистой прибыли, размера дивидендов, оценки их соответствия принятой в обществе дивидендной политике, а также, в случае необходимости, пояснения и экономические обоснования объемов направления определенной части чистой прибыли на нужды развития Общества;

- представляет в разумные сроки по требованию акционеров иную информацию об Обществе (за исключением закрытой информации), которая необходима акционерам и инвесторам.

7. Для обеспечения прозрачности своей деятельности наблюдательный совет Общества определяет:

- цели и принципы раскрытия Обществом открытой информации;

- перечень информации, подлежащей обязательному раскрытию на сайте, сроки и порядок их раскрытия, в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия;

- порядок обмена информацией между членами органов управления, должностными лицами, работниками Общества с акционерами и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами;

- меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики Общества.

8. Положение об информационной политике является обязательным для соблюдения органами управления, контроля и его работниками.

III. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

9. В целях внутреннего контроля органы управления и контроля Общества:

- включают в положение о наблюдательном совете Общества требования по включению в его состав независимых членов, не связанных с Обществом гражданско-правовыми договорными отношениями и не являющихся работниками крупного акционера Общества или вышестоящего отраслевого ведомства (компании);

- включают в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена, в соответствии с требованиями положения о наблюдательном совете Общества;

- делегируют наблюдательному совету права по определению порядка, условий оказания (получения) и принятия решений о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров Общества и законодательством, с раскрытием информации об этом для всех акционеров;

- проводят по решению общего собрания акционеров Общества ежегодный анализ соответствия целей бизнес-процессов и бизнес-проектов целям развития Общества, при необходимости с привлечением профессиональных организаций – консультантов;

- Устанавливают главной целью внутреннего контроля в Обществе обеспечение защиты прав и законных интересов всех акционеров, в том числе миноритарных;

- наделяют службу внутреннего аудита Общества (при наличии) полномочиями доступа и осуществления внутреннего контроля, в том числе за операциями, проведенными с юридическими лицами, более 50% уставного капитала которых принадлежит Обществу;

- Определяют порядок голосования представителей от имени Общества в органах управления предприятий, входящих в состав Общества;

- требуют от исполнительного органа Общества периодических отчетов о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав Общества, утвержденных их бизнес-планами;

- разрабатывают и утверждают порядок взаимодействия органов внутреннего контроля Общества (ревизионная комиссия, служба внутреннего аудита) с наблюдательным советом, общим собранием акционеров, комитетом миноритарных акционеров (при наличии) и акционерами Общества.

10. Для внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в Обществе, общее собрание акционеров определяет:

- требования к составу и квалификации членов органов внутреннего контроля Общества;

- состав и регламент формирования отчетов о функционировании системы внутреннего контроля;

- Порядок привлечения независимых организаций – профессиональных консультантов для оценки эффективности системы внутреннего контроля в Обществе;

- описание механизмов мониторинга работы органов внутреннего контроля, порядка расчета компенсаций и вознаграждений, выплачиваемых их членам.

11. Положение о внутреннем контроле является обязательным для соблюдения работниками Общества, членами органов управления и контроля Общества.

IV. ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВ  И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ

12. В целях обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров Общее собрание акционеров и Наблюдательный совет:

- создают для акционеров, которые не могут лично принять участие в общем собрании акционеров, возможность и условия для голосования путем делегирования своих полномочий представителю или проведения общего собрания в режиме видеоконференцсвязи;

- упрощают для акционеров связь с Обществом, указав на сайте Общества адресов, на которые могут направляться письменные или электронные запросы, в том числе информация об изменении контактных данных акционеров и банковских реквизитов;

- раскрывают прозрачный механизм расчета дивидендов, имея в виду, что с точки зрения миноритарного акционера, доходы от акций должны быть выше доходов от банковских депозитов;

- определяют (назначают) работника или подразделение, ответственное за взаимосвязь с акционерами и инвесторами;

- предоставляют в уставе право акционерам (акционеру) – владельцам не менее одного процента простых акций Общества требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня, распределению прибыли, кандидатурам в члены органов управления и контроля, с возможностью их замены до проведения общего собрания акционеров;

- предусматривают в отдельном внутреннем документе Общества возможность для миноритарных акционеров по заключению акционерных соглашений, для формирования их совместной позиции при голосовании;

- покрывают расходы на содержание комитета миноритарных акционеров за счет средств Общества (при создании комитета миноритарных акционеров);

- предусматривают в уставе, что неучастие крупного (мажоритарного) акционера в общем собрании акционеров, повлекшее срыв проведения собрания, без объективных причин, может по иску общества или акционера в судебном порядке расцениваться как нарушение интересов других акционеров и как действие, наносящее вред (ущерб) обществу;

- предусматривают в уставе, что миноритарный акционер не должен препятствовать деятельности органов управления общества путем необоснованного истребования документов и использования закрытой информации;

- осуществляют иные необходимые меры, направленные на обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров Общества.

13. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров Общества принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные нормы.

V. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ И ЗАДАЧ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ

14. В целях определения стратегии развития Общества и задач на долгосрочную перспективу Наблюдательный совет:

- определяет в качестве стратегических целей Общества поддержание финансовой устойчивости, повышение производительности труда, рост показателей дохода от оказания услуг и аренды, достижение энерго-эффективности, осуществление модернизации, технического обновления зданий и сооружений, ведущие к повышению стоимости акций;

- разрабатывает и вносит на утверждение на общем собрании акционеров долгосрочную стратегию развития Общества на период более 5 лет, исходя из отраслевой специфики, анализа конкурентной среды и реализации утвержденных государственных программ по развитию соответствующих отраслей, сфер и регионов;

- широко применяет успешно апробированные в зарубежной практике методы управления, включая SWOT, GAP анализ, специальные программные продукты ERP (Enterprise resource planning) и т.п.;

- разрабатывает и вносит на утверждение (одобрение) общему собранию акционеров краткосрочные (ежегодные) и среднесрочные (на период до 5 лет) бизнес-планы на основе долгосрочной стратегии, утвержденной общим собранием акционеров;

- внедряет необходимые количественные и качественные критерии, позволяющие осуществлять мониторинг достижения целей, обозначенных в каждом из принятых в Обществе планов развития;

15. Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля Общества, коллегиальных органов, созданных в Обществе и при необходимости, привлекает экспертов для организации разработки планов развития Общества и мониторинга достижения обозначенных в них целей.

16. Общество может привлечь в состав акционеров стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении Обществом.

VI. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА С АКЦИОНЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ

17. В целях внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами, Общее собрание акционеров:

- обеспечивает взаимодействие между акционерами, членами органов управления и контроля общества на основе принципов взаимного доверия, уважения, подотчетности и контроля;

- внедряет требование об исполнении должностными лицами Общества своих обязанностей в интересах Общества и всех его акционеров на профессиональной основе, разумном выполнении ими всех обязательств, вытекающих из законодательства, устава и решений органов управления;

- устанавливает квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета, включая наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего, выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (кроме случаев, установленных законодательством);

- создает при наблюдательном совете Общества комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала Общества и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных ВУЗов и др.);

- регламентирует случаи и порядок проведения заседаний наблюдательного совета опросным путем, а также в режиме видеоконференцсвязи;

- относит к полномочиям председателя общего собрания акционеров вопросы санкционирования аудио-видео записи и трансляции общего собрания акционеров в сети Интернет;

- внедряет требование о самостоятельном решении исполнительными органами вопросов, отнесенных к их компетенции, для безусловного выполнения задач, поставленных наблюдательным советом, общим собранием акционеров, уставом и планами развития Общества;

- вводит должность корпоративного консультанта в Обществе (при необходимости), подотчетного наблюдательному совету и ответственного за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности Общества;

- повышает квалификацию должностных лиц Общества посредством участия в учебных курсах, семинарах и др.;

- страхует бизнес риски Общества и ответственность исполнительного органа;

- увязывает размер вознаграждения членов наблюдательного совета с результатами независимой оценки системы корпоративного управления и финансовых результатов деятельности Общества;

- устанавливает требования к форме и содержанию доклада (отчета) органов управления и контроля общества, отчитывающихся на общем собрании акционеров, определяют длительность общего собрания;

- регламентирует во внутренних документах Общества вопросы, связанные с возникновением конфликта интересов, при котором личная заинтересованность членов органов управления и контроля может повлиять на процесс принятия решения и нести ущерб интересам общества, а также подробно расписывают порядок информирования о конфликте интересов и их урегулирования, включая назначение члена наблюдательного совета;

- запрещает членам исполнительного органа, выступающим представителем акционеров, голосовать по вопросу избрания членов исполнительного органа;

- не допускает назначение в соподчиненные органы управления Общества аффилированных лиц либо возможность негативного воздействия принятых ими решений на интересы акционеров.

18. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами Общества принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные нормы.

VII. ВНЕДРЕНИЕ ТИПОВОЙ ОРГАНИЗАЦИОННОЙ СТРУКТУРЫ

19. В целях внедрения типовой организационной структуры общества:

- при разработке и внедрении организационной структуры учитываются масштабы, отраслевая специфика и направления деятельности Общества;

- обеспечивается соответствие разрабатываемой организационной структуры типовой структуре, утвержденной Указом Президента Республики Узбекистан от 24.04.2015г. № УП–4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах»;

- при проведении мероприятий по оптимизации численности персонала осуществляется сопоставление с типовой структурой, утвержденной Указом Президента Республики Узбекистан от 24.04.2015г. № УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах»;

- утверждается регламент конкурсного отбора на руководящие должности, с подробным описанием процедур объявления конкурса, отбора кандидатур на основе объективных критериев, найма по итогам конкурса новых, современно мыслящих, высококвалифицированных руководителей, соответствующих современным требованиям, а также иностранных менеджеров, проводятся ежегодные конкурсные отборы на руководящие должности в Обществе, с возможностью участия кандидатур из числа иностранных менеджеров;

- проводятся регулярные оценки соответствия действующей организационной структуры Общества и типовой структуры, утвержденной законодательством.

20. Наблюдательный совет координирует разработку, внедрение и регулярную оценку соответствия организационной структуры требованиям Указа Президента Республики Узбекистан от 24.04.2015г. №УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах».

VIII. ПУБЛИКАЦИЯ ИНФОРМАЦИИ НА ОСНОВЕ МЕЖДУНАРОДНЫХ СТАНДАРТОВ АУДИТА И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

21. В целях публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности в Обществе:

- создается рабочая группа из числа членов ревизионной комиссии, службы внутреннего аудита, ответственных должностных лиц Общества и привлеченных экспертов (при необходимости) по вопросам перехода Общества к публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности;

- привлекается аудиторская организация для оказания профессиональных услуг по переходу Общества к публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности;

- разрабатывается, совместно с аудиторской организацией, и утверждается на заседании наблюдательного совета план мероприятий перехода Общества к публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности;

- проводится обучение персонала Общества, задействованного в проведении аудита и составления финансовой отчетности, на учебных курсах по международным стандартам аудита и финансовой отчетности;

- осуществляются меры, предусмотренные соответствующим планом мероприятий по переходу Общества к публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности;

- публикуется ежегодная финансовая отчетность на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности, в сроки, установленные законодательством.

22. Наблюдательный совет координирует работу по обеспечению перехода Общества к публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности.

IX. МОНИТОРИНГ ВНЕДРЕНИЯ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА

23. В целях мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса Общество проводит независимую оценку системы корпоративного управления в Обществе.

24. Независимая оценка системы корпоративного управления в Обществе проводится не реже одного раза каждый календарный квартал.

25. Независимая оценка системы корпоративного управления  в Обществе осуществляется на основе соответствующего договора с организацией, не связанной имущественными отношениями с Обществом.

26. В качестве независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в Обществе могут выступать:

- фондовая биржа;

- профессиональные участники рынка ценных бумаг;

- аудиторские организации, имеющие в штате специалиста с соответствующим аттестатом корпоративного управляющего или специалиста рынка ценных бумаг;

- аккредитованные рейтинговые агентства;

- Научно-образовательный центр корпоративного управления;

- Центр исследований проблем приватизации, развития конкуренции и корпоративного управления.

27. Выбор независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления осуществляется на основе конкурса по решению наблюдательного совета Общества.

28. Независимая оценка системы корпоративного управления в Обществе производится на основе вопросника, утверждаемого Госкомконкуренции Республики Узбекистан и Научно-образовательным центром корпоративного управления.

29. Результаты проведенной независимой оценки системы корпоративного управления публикуются на сайте Общества в сети Интернет вместе с заключением организации, которая проводила такую оценку.

30. Орган государственной власти на местах, выступающий акционером от имени государства:

- вправе за свой счет привлекать независимую организацию для проведения независимой оценки системы корпоративного управления в Обществе;

- применяет результаты независимой оценки системы корпоративного управления для определения размеров вознаграждений лицам, выступающим от их имени в органах управления Общества.

X. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

31. Общество следует нормам Кодекса по решению Общего собрания акционеров общества.

32. Несоблюдение норм Кодекса не влечет применения мер ответственности государственными органами.

34. Общее собрание акционеров вправе установить меры ответственности к должностным лицам Общества за несоблюдение норм Кодекса либо нераскрытую информацию, предусмотренную Кодексом.

35. Контроль за соблюдением норм Кодекса в Обществе осуществляет наблюдательный совет.